株式会社ゼンリンプロモは、プロモーションツールのワンストップカンパニーです。

　当社は平成21年2月23日開催の取締役会において、当社のセールスプロモーション事業を、平成21年4月1日を効力発生日とする吸収分割により株式会社ボーフォード・ジャパン（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：小倉　學、以下、ボーフォード）へ承継する契約を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.会社分割の目的

　当社のセールスプロモーション事業は、厳格な生産管理に基づく高品質なノベルティ商品をその営業力により、大手企業への直接取引を中心に展開しております。
　一方、ボーフォードは生産拠点を中国に持ち、きめ細やかな生産管理と商品企画力には定評があり、大手百貨店への企画提案商品を中心に事業展開を行っております。
　今回、ボーフォードとの吸収分割契約により、当社の持つ営業力とボーフォードの持つ商品企画力及び生産管理力の統合により、良質なセールスプロモーション関連商品をワンストップで提供できる体制が構築されることとなります。また、当社が展開するネット広告事業及びＥＣ（エレクトリック・コマース）事業との相乗効果も大いに期待されます。

2.会社分割の要旨

（1）分割の日程

分割契約承認取締役会	平成21年2月23日（月）
分割契約締結	平成21年2月23日（月）
分割契約承認株主総会	平成21年3月31日（火）（予定）
分割期日（効力発生日）	平成21年4月1日（水）（予定）
分割登記	平成21年4月1日（水）（予定）

（2）分割方式

　当社を分割会社とし、ボーフォードを吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割であります。

（3）分割に係る割当の内容

　ボーフォードは、本件吸収分割に際して株式1,000株を発行し、本件事業に関する権利義務に代えて、その全てを分割会社に割当交付いたします。

（4）分割に係る割当ての内容の算定の考え方

　分割の対価の額を決定するにあたり、第三者機関によるディスカウント・キャッシュフロー法ならびに修正純資産法により算定した本件事業の価値をもとに、協議・交渉を重ねた上で、割当比率を決定しております。

（5）分割により減少する資本金等

　該当事項はありません。

（6）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません

（7）承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、承継事業に係る資産、債務、契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務（吸収分割契約書において除外されるものを除きます。）を承継いたします。

（8）債務履行の見込み

　本件吸収分割において、効力発生日以降における当社及びボーフォードが負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないと判断しております。

3.分割当事会社の概要

	分割会社 （平成20年3月31日現在）		承継会社 （平成19年12月31日現在）
（1）商号	株式会社ゼンリンデータコム		株式会社ボーフォード・ジャパン
（2）主な事業内容	地図及び位置情報付きの各種コンテンツをベースに、 ネットワークを通じた付加価値サービスの提供		広告宣伝及びセールスプロモーションに関する業務
（3）設立年月日	平成12年4月13日		平成9年2月12日
（4）本店所在地	東京都千代田区丸の内三丁目4番1号		大阪市中央区淡路町三丁目4番8号
（5）代表者	代表取締役社長　清水　辰彦		代表取締役社長　小倉　學
（6）資本金	1,010百万円		10百万円
（7）発行済株式総数	16,560株		200株
（8）純資産	1,809百万円		46百万円
（9）総資産	2,782百万円		621百万円
（10）決算期	3月31日		12月31日
（11）大株主及び持株比率	（株）ゼンリン （株）リクルート （株）エヌ・ティ・ティ・ドコモ 大日本印刷（株） （株）博報堂 （株）ツタヤオンライン （株）シーズ・ラボ アルパイン（株） アイシン・エィ・ダブリュ（株） ソフトバンクテレコム（株）	57.6％ 10.5％ 10.2％ 9.4％ 4.8％ 1.4％ 1.4％ 1.2％ 1.2％ 0.7％	小倉　學	100％

4.分割する事業部門の概要

（1）分割する部門の事業内容

セールスプロモーション事業

（2）分割する部門の経営成績　（平成20年3月期）

売上高	694百万円
営業利益	34百万円

（3）分割する資産、負債の項目及び金額　

該当事項はありません。

5.会社分割後の承継会社の状況

　吸収分割承継会社であるボーフォードは、平成21年4月1日付で以下のとおりとなります。

（1）商号	株式会社ゼンリンプロモ
（2）主な事業内容	広告宣伝及びセールスプロモーションに関する業務
（3）本店所在地	東京都千代田区鍛冶町二丁目６番１号
（4）代表者	代表取締役社長　徳永　秀也
（5）決算期	3月31日

6.今後の見通し

　吸収分割承継会社は、本件吸収分割の効力発生日である平成21年4月1日付でゼンリンデータコムの子会社となり、併せて株式会社ゼンリン（本社：福岡県北九州市、代表取締役社長：髙山　善司）の連結会社となる予定であります。なお、効力発生日が平成21年4月1日であるため、当期（平成21年３月期）の当社連結業績に与える影響はありません。
　来期（平成22年3月期）以降の連結業績に与える影響は、現時点では未確定でありますので、見通しが明らかになり次第、必要に応じてお知らせいたします。

お客様お問合せ先

会 社 名　株式会社ゼンリンデータコム
代表者名　代表取締役社長　　清水　　辰彦
問合せ先　取締役管理本部長　徳永　　秀也
（TEL:03-6688-5102）